Протокол № 23 чергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства “Івано-Франківськцемент” (ПАТ «Івано-Франківськцемент»)
12.05.2016

26 квітня 2016 р.                                                                                         с. Ямниця

На момент  проведення  загальних  зборів  акціонерів  статутний  капітал  товариства  складає 133 131 500 грн. та поділений  на 1 331 315 простих іменних  акцій.

Реєстрація акціонерів та їх представників проводилась 26.04.2016р.  з 1000год. до 1045год. на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, станом на 20.04.2016р.

До зведеного облікового реєстру на 26.04.2016р., включено 1 452 особи (акціонери).

Загальна кількість акцій, включених до переліку акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах – 1 297 229 штук, що становить 97,44% від статутного капіталу Товариства.

До участі у зборах зареєструвалися 7 акціонерів(представників), які володіють 1 296 600 шт. простих іменних акціій товариства, що становить 97,39%, від загальної кількості простих іменних акцій товариства.

До участі у зборах зареєструвалися 6  акціонерів(представників), які володіють 1 296 426 голосуючими акціями, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні з питань порядку денного, що становить 99,94%, від загальної кількості голосучих акцій(голосів акціонерів).

Кворум загальних зборів встановлений в розмірі більше 50%   голосуючих акцій для всіх питань порядку денного, що становить 665 659  голосів.

Одностайним рішенням загальних зборів затверджено протокол  реєстраційної комісії.

         Загальні збори акціонерів визнані правомочними і розпочали свою роботу 26 квітня 2016 року в приміщенні Будинку культури ПАТ ,,ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ’’ за адресою: 77422,  с. Ямниця, Тисменицького району, Івано-Франківської області о 1100 годині за одностайним  рішенням акціонерів.

Одностайно затверджений зборами акціонерів такий порядок денний:

  1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства та затвердження регламенту Загальних зборів.
  2. Звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, визначення основних напрямків діяльності Товариства у 2016 році та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
  3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
  4. Звіт про роботу Ревізійної комісії за 2015 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду даного звіту та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства.
  5. Затвердження річного звіту Товариства за 2015 рік.
  6. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2015 році.
  7. Про затвердження вчинених у 2015 році значних правочинів та попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством у 2016 році.
  8. 8. Відкликання членів Наглядової ради Товариства.
  9. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
  10. Внесення змін до статуту Товариства та затвердження нової редакції статуту Товариства. Затвердження уповноваженої особи на підписання нової редакції статуту та проведення її державної реєстрації.

Робочі органи загальних зборів затверджено рішенням наглядової ради ПАТ «Івано-Франківськцемент» №86/1 від 23.02.2016р.  в такому складі:

Голова зборів – Скрип’юк Богдан Федорович.

Секретар зборів Деркач Микола Васильович.

 

  1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства та затвердження регламенту Загальних зборів.

      Слухали:

голову  зборів Скрип’юка Б. Ф.., який запропонував В лічильну комісію загальних зборів акціонерів в складі 3 осіб обрати: Благого Андрія Михайловича, Білоус Світлану Вікторівну, Бандуру Богдана Дмитровича. Затвердити  наступний регламент зборів акціонерів : для доповідей : по першому питанню і  з третього по десяте – до 5 хв., по другому питанню – до 20хв., для виступів, запитань – до 3 хв та  порядок голосування: голосування проводити за принципом “одна акція – один голос” за допомогою іменного бюлетеня №1 шляхом підрахунку голосів “за”, “проти”, “утримався”  і бюлетеня №2 кумулятивного голосування по питанню обрання членів наглядової ради .

       Вирішили:

В лічильну комісію загальних зборів акціонерів в складі 3 осіб обрати: Благого Андрія Михайловича, Білоус Світлану Вікторівну, Бандуру Богдана Дмитровича. Затвердити  наступний регламент зборів акціонерів : для доповідей : по першому питанню і  з третього по десяте – до 5 хв., по другому питанню – до 20хв., для виступів, запитань – до 3 хв та  порядок голосування: голосування проводити за принципом “одна акція – один голос” за допомогою іменного бюлетеня №1 шляхом підрахунку голосів “за”, “проти”, “утримався”  і бюлетеня №2 кумулятивного голосування по питанню обрання членів наглядової ради .

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

 

  1. Звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2015 рік, визначення основних напрямків діяльності Товариства у 2016 році та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Слухали:

голову правління  Круця М. Ф.  зі звітом правління про господарсько-фінансову діяльність за 2015 рік та основні напрямки діяльності Товариства у 2016 році .

         Вирішили:

Затвердити звіт правління про господарсько-фінансову діяльність за 2015 рік та основні напрямки діяльності Товариства у 2016 році.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

 

 

  1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Слухали:

Члена  наглядової ради Скрип’юка Б. Ф., який зачитав звіт наглядової ради за 2015р.

         Вирішили:

Затвердити звіт наглядової ради за 2015р.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Звіт про роботу Ревізійної комісії за 2015 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду даного звіту та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства.

     Слухали:

     голову ревізійної комісії  Деркача М.В.  зі звітом ревізійної комісії про роботу в 2015р. та висновки ревізійної комісії щодо річного звіту і балансу за 2015 рік.

Вирішили:

Звіт ревізійної комісії про роботу та висновки  щодо річного звіту і балансу  товариства за 2015 рік затвердити.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 544 голоси, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Затвердження річного звіту Товариства за 2015р.

         Слухали:

головного бухгалтера  Городецького М.І.  який ознайомив акціонерів Товариства з основними статтями балансу Товариства за 2015р. та річним фінансовим звітом Товариства за 2015р.

          Вирішили:

Затвердити річний звіт та баланс товариства за 2015 рік.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2015 році.

                Слухали:

головного бухгалтера. Городецького М.І.   про порядок  розподілу прибутків.

                Вирішили:

В зв’язку з відсутністю прибутку за 2015р.  прибуток не розподіляти.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Про затвердження вчинених у 2015 році значних правочинів та попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством у 2016 році.

   Слухали:

Юриста Товариства Воробця В. Я., який повідомив, що  у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства», якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Вирішили :

а)Затвердити укладені ПАТ “Івано-Франківськцемент”  з АТ “Укрексімбанк” наступні договори:

 

1            Генеральна  угода  № 5405N2  від 27 грудня 2005р.

2             Кредитний договір №151113К9 від 06.08.2013р.

3             Кредитний договір №151113К12/EEP-05-EXIM від 14.08.2013р.

4             Кредитний договір №151113К15 від 15.08.2013р.

5             Кредитний договір №151113К16від 22.08.2013р.

6             Кредитний договір №5414К9/SL-54-EXIMвід 12.05.2014р.

7             Кредитний договір №5414К10 від 18.06.2014р.

8             Кредитний договір №5414К20 від 19.11.2014р.

9             Кредитний договір №5414К23/SL-71-EXIMвід 29.12.2014р.

10          Договір застави №5406Z101 від 17.08.2006р.

11          Договір застави №5407Z27 від 28.04.2007р.

12          Іпотечний договір №5408Z17 від 18.04.2008р.

13          Договір застави №5408Z18 від 18.04.2008р.

14          Договір застави №5408Z68 від 23.12.2008р.

15          Договір застави №5409Z7 від 27.02.2009р.

16          Договір застави №5410Z19 від 30.09.2010р.

17          Договір застави №5412Z11 від 03.08.2012р.

18          Договір застави №5414Z1 від 28.02.2014р.

19          Договір застави №5414Z2 від 28.02.2014р.

20          Договір застави №5414Z3 від 06.03.2014р.

21          Договір іпотеки №5414Z6 від 30.04.2014р.

 

б) Надати попередн згоду на  вчинення значних правочинів Товариством протягом одного року з дати прийняття даного рішення, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищуватиме 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а також правочинів, які вчинятимуться за окремим рішенням Наглядової ради зокрема, однак не виключено кредитних договорів, генеральних угод, договорів застави, іпотечних договорів, договорів та генеральних угод про проведення операцій з врахування, авалювання, інкасування, доміциляції векселів, договорів порук, договорів про надання гарантій, договорів факторингу (у тому числі договорів про внесення змін та доповнень до договорів, угод, контрактів, в тому числі, зокрема, однак не виключено щодо збільшення ліміту та продовження терміну дії генеральної угоди     №5405N2 від 27.12.2005р., договорів про внесення змін до діючих Договорів іпотеки/застави укладених з АТ “Укрексімбанк”) вартість кожного з яких не перевищуватиме  10 000 000 000,00 (десять мільярдів) гривень.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Відкликання членів наглядової ради Товариства.

                Слухали:

Юриста Товариства Воробця В. Я., який повідомив про необхідність прийняття рішення про відкликання членів наглядової ради товариства у зв’язку з закінченням терміну повноважень.     .

                Вирішили:

Відкликати у зв’язку із закінченням терміну повноважень всіх членів наглядової ради Товариства, а саме: Круць  Галину Федорівну, Скрип’юка Богдана Федоровича, Лютого Василя Івановича,  Воробця Володимира Ярославовича.

Проголосувало:

         За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

  1. Обрання членів наглядової ради Товариства.

                Слухали:

Юриста Товариства Воробця В. Я., який ознайомив із запропонованими кандидатурами в члени наглядової ради товариства

                Вирішили:

Обрати членами Наглядової ради  Товариства терміном на 1 рік: Круць  Галину Федорівну, Скрип’юка Богдана Федоровича, Лютого Василя Івановича,  Воробця Володимира Ярославовича.

Проголосувало за підсумками кумулятивного голосування:

      За Круць Галину Федорівну 1 308 933   голоси

      За   Лютого Василя Івановича  1 292 473 голоси.

      За Скрип’юка Богдана Федоровича  1 292473  голоси

      За Воробця Володимира Ярославовича  1 291 825 голосів.

  Рішення прийнято.

 

  1. Внесення змін до статуту Товариства та затвердження нової редакції статуту Товариства. Затвердження уповноваженої особи на підписання нової редакції статуту та проведення її державної реєстрації.

 

   Слухали:

Юриста Воробця В. Я, який ознайомив акціонерів з необхідністю приведення статуту Товариства у відповідність  до Закону України   “Про акціонерні товариства“ та запропонував затвердити нову редакцію статуту ПАТ «Івано-Франківськцемент».

   Вирішили :

Внести зміни до статуту Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства  у відповідність  до Закону України   “Про акціонерні товариства“ та затвердити статут ПАТ «Івано-Франківськцемент» в новій редакції. Уповноважити голову правління  Круця Миколу Федоровича підписати  статут    ПАТ «Івано-Франківськцемент» в новій редакції  та здійснити його державну реєстрацію.

 

Проголосувало:

За дане рішення проголосувало 1 296 426 голосів, що складає 100% від зареєстрованих акціонерів, які мають право на голосування у річних загальних зборах акціонерів Товариства, “проти“  – 0 голосів (0%), “утримались“ -0 голосів( 0%), не голосували – 0 голосів(0%).

  Рішення прийнято.

 

 

 

Голова зборів                        ___________________                       Скрип’юк Б.Ф.   

 

Секретар зборів                     ___________________                       Деркач  М.В.

 

Голова правління                 ___________________                        Круць М. Ф.